近日创业板公告显示，国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一上海真兰仪表科技股份有限公司（下称：真兰仪表）创业板IPO即将于近期上会。本次公开发行线亿元，用于公司真兰仪表科技有限公司燃气 表产能扩建项目和上海基地建设项目和补充流动资金3.5亿元。

  而值得一提的是真兰仪表拟通过公开发行募集流动资金，却在报告期内两次大额分红24,960.00 万元和5,475.00 万元，两次分红合计超过3亿元。其中2020年分红金额24,960.00 万元，而公司当期净利润18,316.43。如此先分红再募流其必要性也遭到深交所的问询，而事实上真兰仪表所面临的问题也远不止此。

  真兰仪表主营业务为燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售。报告期各期公司实现的营业收入分别是 63,127.37 万元、84,974.67 万元和 106,294.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为 13,326.79 万元、16,864.14 万元和 18,174.66 万元。

  据招股书显示，线%的股份为公司第一大股东，真诺上海及其一致行动人持股 50%。另外李诗华及其一致行动人持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。有意思的是单一最大持股股东真诺上海却并非公司实际控制人，这种情形似曾相识，今年IPO被否第一单博隆技术。博隆技术的创始股东之一的博实股份，作为为公司单一第一大股东就并非博隆技术实际控制人。

  而且相较于博实股份仅持股博隆技术而言，真诺上海对于真兰仪表的影响更大。其中。真兰仪表终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE” 等商标均来自与真诺上海子公司福州真兰授权。根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。

  可见无论是从单一占股还是商标授权的情况去看真诺上海对于真兰仪表的影响力是足以构成实际控制人情形，而真诺上海没成为真兰仪表的实际控制人是真的不合常理。因此招股书所披露的两方同一控制人看似平衡的持股比例，背后真实性也是值得质疑的。

  此外，真诺上海和真兰仪表还存在着供应商重叠的情况，据招股书，利尔达科技集团股份有限公司（下称“利尔达”）系线年度的第三大、第四大供应商，交易金额分别达到1,200.54万元和2,099.36万元。但是2021年公司业绩明显增长的情况下，利尔达却并未出现在大供应商行列，也就是说2021年公司向利尔达的采购金额低于公司第五大供应商采购金额为2,117.92万元。

  那么为何会出现这样的情况呢？真兰仪表是不是真的存在通过关联方转移成本的可能呢？而且恰巧在2021真诺上海还成为了公司的第三大客户，2021年真兰仪表向真诺上海及其关联方销售金额5797.14万元，关联交易金额占当年主要经营业务收入的5.5%。

  在真兰仪表的大客户行列中还包括控股公司河北华通，招股书显示公司对中国燃气销售主要为对河北华通的销售。河北华通为中国燃气 （下属中燃燃气实业（深圳）有限公司和发行人合资公司。报告期各期公司向河北华通销售金额分别为10,943.74万元、10,377.09 万元、8,503.89 万元，同期与河北华通的关联交易占公司主要经营业务收入的比例分别 为 17.37%、12.25%和 8.06%；河北华通对公司利润表贡献的投资收益分别为 5,199.39 万元、3,480.23 万元和 1,454.67 万元，占营业利润的占比分别是 29.45%、 16.89%和 5.83%，比例较高。

  而且值得注意的是，真兰仪表与河北华通之间的关联销售价格要存在异常。其中公司向河北华通销售的线路板价格较河北华通向第三方采购价格要低，其中2021年更是较第三方采购价格低于10.89%。

  同样的差异在其他产品销售也有体现，其中真兰仪表对于河北华通销售的工商业用燃气表的销售单价较公司其他合股单价更是要低出3成。各期差异率分别为-31.45%、-32.94%、28.73%%。

  最夸张的是在气体流量计的销售价格上存在超过4成的差异率。2020 年度和 2021 年度真兰仪表对河北华通销售的气体流量计单价分别为 5,762.91元/台和5,252.91元/台，公司销售的气体流量计平均单价分别为10,421.82 元/台和 8,599.37 元/台，差异率分别为-44.70%和-38.92%。

  那么真兰仪表向河北华通的销售价格为何会与其他客户出现如此大的差异呢？而且公司还存在向关联方溢价超4成采购的情况。公司供应商中中科智成为公司与中国科学院控股有限公司下属成都中科唯实仪器有限责任公司设立中科智成，截至本招股说明书签署日成都中科唯实仪器有限责任公司持有中科智成 51%的股份，子公司朵越实业持有中科智能 25%的股份。

  报告期各期，真兰仪表向中科智成采购金额分别为 1,044.49 万元、1,597.09 万元和 1,907.16 万元，占同期采购总额的占比分别是 3.31%、3.50%和 3.35%为电机阀及其配件。其中2021年公司向中科智成和向第三方采购电机阀平均价格存在巨大差异，公司向中科智成采购单价11.54元/个较万诺宝通采购价格8.13元/个要高出41.86%。

  真兰仪表如此高溢价的关联购销背后是否涉及利益输送？而且公司与上述公司之间的管理人员任职上也存在重叠，为公司的独立性蒙上了阴影。公司董事张蓉同时为真诺上海的首席财务官和中科智成董事；公司财务负责人雷秋桂为中科智成的董事；公司董事、副总经理徐荣华为河北华通的副总经理；董事杨燕明为真诺上海的总经理。